Przekształcenie spółki jawnej w komandytową

Przekształcenie spółkiDla dobra rozwoju spółki i poszerzenia jej możliwości spółkę jawną coraz chętniej przedsiębiorcy przekształcają w komandytową. Przynosi im to określone korzyści, ale decydując się na taki krok trzeba wiedzieć co robić, jak, żeby wszystko przebiegło zgodnie z regulacjami prawnymi.

Czym dokładnie jest przekształcenie spółki?

Podczas przekształcenia dochodzi do zmiany formy prawnej spółki. Zmienia się jej typ z dotychczasowego, na inny. Przekształcenie jest regulowane przez Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r., a konkretnie przez artykuł 551 kodeksu oraz następne. Regulują one przekształcenie właściwe, mało inwazyjne dla spółki, gdyż w przeciwieństwie do innych rodzajów przekształcenia nie wpływają na ciągłość funkcjonowania spółki i nie powodują kłopotów podatkowych oraz cywilnoprawnych.

Spółka jawna jako komandytowa

Zmiana spółki jawnej w komandytową to proces powodujący zmianę formy prawnej spółki. Nie przerywa on jej działalności jako ciągłości. Podczas przekształcenia, jak i po nim zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych nie zmienia swojej tożsamości podatkowej. Zgodnie z art. 553 § 1 Ksh spółka komandytowa posiada takie same prawa oraz obowiązki, jak wcześniejsza spółka jawna. To oznacza, że nie istnieje potrzeba podpisywania nowych umów, uzyskiwanie zgody kontrahentów, koncesji, ulg, posiadanych przez spółkę jawną. Wpływa to na bezproblemową pracę spółki, obecnie już komandytowej oraz brak konieczności uzyskiwania niezbędnych do działania zezwoleń itp. po raz drugi.

Zasady przekształcenia spółki jawnej

Zgodnie z art. 551 § 1 Ksh spółka jawna (podobnie jak spółka partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) może zostać przekształcona w inną spółkę osobową. W przypadku jej zmiany w spółkę komandytową jest to równoznaczne z przekształceniem spółki osobowej w inną spółkę osobową. Działanie to ma trzy podstawowe etapy, które trzeba przejść, aby sfinalizować przekształcenie.

  • Etap I. Sporządzenie planu przekształcenia oraz załączników do planu, w których podane są głównie informacje dotyczące majątku spółki i sprawozdań finansowych. Poddaniu planu badaniu biegłego rewidenta, który ocenia jego poprawność. Biegły jest wyznaczany przez sąd na wniosek spółki. Ostatnią faza tego etapu jest zawiadomienie wszystkich wspólników o planowanym przekształceniu spółki.
  • Etap II. Po zawiadomieniu wspólników oraz ustaleniu daty przekształcenia dochodzi do podjęcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej w komandytową. Wspólnicy zobowiązani są do podpisania uchwały oraz złożenia oświadczeń o chęci uczestniczenia w spółce przekształconej. Na zakończenie dochodzi do zawarcia umowy spółki przekształconej. Jeżeli nie ma żadnych przeszkód wszystkie te formalności są dopełniane jednego dnia.
  • Etap III. Złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki w odpowiednim sądzie rejestrowym i wpisanie jej do KRS. Wiąże się to z koniecznością wykreślenia z niego poprzedniej spółki jawnej, dopiero wtedy spółka przekształcona umacnia swój byt. Gdy dopełnione są formalności w sądzie, wówczas wydaje się ogłoszenie o dokonaniu przekształcenia.

Pomimo kilku etapów przekształcenie nie jest bardzo skomplikowane. Z uwagi na to, że jest to tylko zmiana osobowości prawnej codzienna działalność spółki nie jest hamowana, a kolejne etapy nie wpływają na bieżące funkcjonowanie.

Zalety spółki komandytowej

Zmiana spółki jawnej w komandytową ma wiele zalet, zalet które są związane ze spółką komandytową. Do najważniejszych z nich należy jednokrotne opodatkowanie zysków, które ułatwia zbieranie kapitału na przyszłe inwestycje. Jednocześnie wspólnicy spółki, którzy są osobami fizycznymi, mogą wybrać opodatkowanie dochodów na poziomie liniowym 19%. Istotne jest także to, że w spółce komandytowej odpowiedzialność materialna wspólników jest ograniczona tylko do wysokości sumy komandytowej. Natomiast jeśli wnieśli wkład równy tej sumie, ich odpowiedzialność osobista jest całkowicie wyłączona.

W przeciwieństwie do niektórych spółek nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy, a zyskiem spółki można zarządzać elastycznie, nie jest to obwarowane koniecznością podejmowania uchwał albo zmiany umów.

Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią FabrykaKreatywna.com.

Komentarze